因游走在退市边缘谋而“花式保壳”，此前因“欠薪停工”备受关注的*ST文化(300089)近日再引深交所问询。

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*ST文化1月6日晚公告，公司于2022年12月30日收到深交所关注函，关注函要求公司就相关事项核查说明并由律师发表明确核查意见。 因部分事项尚待进一步落实，公司未能在原定期限内完成回复； 经向深圳证券交易所申请，公司延期至2023年1月9日披露关注函的回复及律师核查意见。

公司同日公告，公司股东东方证券拟通过集中竞价方式减持公司不超过4,81.05万股，即不超过公司总股本的1％；拟通过大宗交易方式减持公司不超过962.1万股，即不超过公司总股本的2％。

披露拟签债权债务抵偿协议，深交所疑炒作股价

据悉，因*ST文化披露拟签署债权债务抵偿协议，深交所2022年12月30日对其下发关注函， 要求其说明本次债权债务抵偿是否能够切实有效推动公司消除退市风险，以及公司是否存在通过披露债权债务抵偿协议炒作公司股价的问题。

关注函提到，12月27日，*ST文化披露的《关于公司拟签署的公告》显示，新余智趣与公司涉及标的金额10500万元的股权转让纠纷案件正在审理和调解中，公司曾向三家陶瓷公司转出的9476.07万元资金至今尚未转回。新余智趣拟在标的债权金额范围内以9476.07万元为限豁免对公司的债权，并且新余智趣取得对三家陶瓷公司相应的追偿权。该次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。公司称，本次债权债务抵偿旨在有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，尽快推动公司消除退市风险，并预计将增加公司净资产3894.07万元。

深交所称，截至2022年9月末的净资产为-3.46亿元，本次债权债务抵偿仅预计增加净资产3894.07万元。 请说明本次债权债务抵偿是否能够切实有效推动公司消除退市风险，以及公司是否存在通过披露债权债务抵偿协议炒作公司股价的问题。

关注函显示，*ST文化已就前述向三家陶瓷公司转出资金计提坏账准备3894.07万元，账面净值5492万元。

深交所要求，*ST文化分析从三家陶瓷公司收回款项的可能性。说明公司是否存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣，以帮助新余智趣获得相对优质债权的情形。

关注函还提到，新余智趣为*ST文化并购翡翠教育的交易对手方和业绩补偿承诺方之一，并且翡翠教育已处于失控状态。新余智趣与公司股权转让纠纷案件尚未开庭审理，拟进行庭前调解。

对此，深交所要求，*ST文化详细说明公司不积极应诉而拟进行庭前调解的具体原因、合理性，各董监高人员对不应诉而进行庭前调解的具体意见，核查各董监高人员是否勤勉尽责。

核查说明新余智趣是否具备履行业绩和减值补偿责任的能力和意图，以及公司为督促新余智趣履行承诺所采取或拟采取的措施；并据此说明公司是否采取了充分适当的措施维护公司利益。

签署多篇《债务豁免协议》，深交所疑虚假豁免

2023年1月5日，*ST文化收到深交所关注函， 要求结合安卓易等4家商事主体与公司、相关股东及关联方的关联关系，说明进行较大金额债务豁免的具体原因及商业合理性， 公司、相关股东及关联方是否与相关债权人存在除协议中约定的对抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排。要求公司详细分析相关对抵条款、撤销条款发生的可能性，特别是公司退市的可能性；并结合前述情况说明相关债务是否符合终止确认条件，以及相关债务豁免事项对公司2022年度损益、资本公积、净资产等的影响。

同时，近日收到投资者投诉称，安卓易享有对公司的债权源于收购翡翠教育产生的应付股权转让款，但公司在收购当年就丧失了对翡翠教育的控制权，至今仍无法确认翡翠教育的业绩补偿款。翡翠教育早已人去楼空，经营停顿；安卓易用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务，属于严重的造假保壳。

关注函要求公司核实是否存在投资者所称的相关情况，以及其他债权债务豁免事项是否也存在投资者所称的虚假豁免债务等情况。

补充说明上述债权债务豁免事项的筹划过程，核查公司相关股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

据悉，2022年12月30日，*ST文化发布公告，公司拟与安卓易（北京）科技有限公司签订《债务豁免协议》；2023年1月3日，公司拟与三家商事主体分别签署《债务豁免协议》。

资料显示，广东文化长城集团股份有限公司成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，2010年6月25日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。

业绩方面，近年来公司业绩下滑严重。*ST文化2017年至2021年累计营收不足14亿元，净亏损则超24亿元。2022年前三季度，*ST文化实现营收约5788.85万元，同比下降5.76%；净亏损约6050.50万元。

截至今日收盘，*ST文化报收2.12元/股，下跌1.85%，总市值10.20亿元。

来源：读创综合

审读：谭录岗

关键词： 债权债务 是否存在 庭前调解